Oy Hakkına ve Yönetim Kurulunda Temsil Edilmeye İlişkin İmtiyazların Kaldırılmasına İlişkin Esaslar Tebliği


“Oy Hakkına ve Yönetim Kurulunda Temsil Edilmeye İlişkin İmtiyazların Kaldırılmasına İlişkin Esaslar Tebliği” 10.01.2020 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

Tebliğ üst üste beş yıl dönem zararı eden halka açık ortaklıklarda oy hakkına ve yönetim kurulunda temsil edilmeye ilişkin imtiyazların kaldırılmasına ilişkin usul ve esasların düzenlenmesi amacıyla, Sermaye Piyasası Kanununun (SerPK) imtiyazlı paylara ilişkin 28 inci maddesine dayanılarak hazırlanmıştır.

Bu Tebliğe göre,

-Faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı haller hariç olmak üzere, mevzuata uygun olarak hazırlanmış finansal tablolarına göre üst üste beş yıl dönem zararı eden halka açık ortaklıklarda, oy hakkına ve yönetim kurulunda temsil edilmeye ilişkin imtiyazların Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) kararı ile kaldırılacağı; zarar edilen dönemlere ilişkin olarak varsa dönem zararına neden olan faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı hallere ilişkin açıklamaların beşinci hesap dönemine ait finansal tabloların kamuya açıkladıkları tarihten itibaren 20 iş günü içinde SPK’ya iletilebileceği; makul ve zorunlu halin varlığına ilişkin olarak, halka açık ortaklık yönetiminin kontrolü dışında gelişen, ekonomiyi, sektörü ya da şirketi etkileyen olumsuzluklar ve benzeri durumların da dikkate alınarak SPK tarafından bu konu ile ilgili olarak değerlendirme yapılacağı düzenlenmiştir.

-Dönem zararının konsolide finansal tablolarda “ana ortaklığa ait dönem zararı”, bireysel finansal tablolarda ise “dönem zararı” olarak raporlanan dönem zararını ifade ettiği açıklığa kavuşturulmuş; imtiyazların kaldırılmasında konsolide finansal tablo hazırlama yükümlüğü bulunan halka açık ortaklıklar için konsolide, konsolide finansal tablo hazırlama yükümlüğü bulunmayan ortaklıklar için ise bireysel yıllık finansal tabloların esas alınacağı düzenlenmiştir.

-SPK tarafından oy hakkına ve yönetim kurulunda temsil edilmeye ilişkin imtiyazların kaldırılmasına ilişkin karar verildiğinde, karar tarihi itibarıyla söz konusu imtiyazlar kullanılamayacağı ve halka açık ortaklıkların esas sözleşmelerindeki aksine hükümlerin uygulanamayacağı belirtilmiştir.  

 

-İmtiyazların kaldırılmasına ilişkin SPK kararının ilgili ortaklığa bildirimini takip eden azami iki ay içinde ilgili ortaklıklarca esas sözleşmede gerekli değişiklikleri yapmak üzere SPK’ya başvuruda bulunulması ve yapılacak ilk genel kurul toplantısında SPK’nın uygun görüş verdiği esas sözleşme değişikliklerinin genel kurul gündemine alınması zorunlu tutulmuş olup; esas sözleşme değişikliğine ilişkin SPK’ya üresi içinde başvuruda bulunulmaması veya genel kurul gündeminde esas sözleşme değişikliğine yer verilmemesi durumunda, esas sözleşme değişikliklerinin ortaklık genel kurulunda görüşülmesini teminen, SPK’nın SerpK m. 29/4 uyarınca genel kurul gündemine ilgili maddeyi ekletebileceği düzenlenmiştir.


-Oy hakkına ve/veya yönetim kurulunda temsil edilmeye ilişkin imtiyazların kaldırılmasına ilişkin SPK’nın kararı sonucunda, ilgili ortaklıkta mevcut oy haklarının yüzde ellisinden fazlasına sahip olunması nedeniyle yönetim kontrolünün elde edilmesi, pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı hal kabul edilmiştir.

 

-İmtiyazların SPK kararı ile kaldırılması sonrasında, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nezdinde payları kayden izlenen halka açık ortaklıklar için söz konusu payların SPK’nın kararı tarihi itibariyle imtiyazsız pay statüsüne dönüştürülmesinin sağlanması amacıyla MKK’ya ve kaldırılan imtiyazların genel kurul toplantılarında kullanılmasının önlenmesini teminen imtiyazların kaldırılmasına ilişkin SPK kararı hakkında Ticaret Bakanlığına SPK tarafından bildirimde bulunulacağı düzenlenmiştir.


Tebliğ, 10.01.2020 Tarihli ve 31004 Sayılı Resmi Gazetede yayımlanmış ve yayım tarihinde yürürlüğe girmiştir. 

 

Tebliğin tam metnine buradan ulaşabilirsiniz. 








© 2020 Cektirlaw